Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это юридическое лицо с разделённым на доли уставным капиталом, которое создаётся одним или несколькими физическими и/или юридическими лицами для ведения деятельности с целью получения прибыли.

Особенности ведения деятельности в качестве ООО

1. ООО отвечает по своим обязательствам и долгам только своими активами и уставным капиталом.

При ликвидации (закрытии) или банкротстве ООО выплачивать долги организации из личных средств участникам не придётся. Однако если кредиторы в суде докажут, что к несостоятельности привели намеренные действия учредителей или руководства, то на них может быть возложена дополнительная ответственность по долгам общества.

2. ООО может иметь небольшой минимальный уставный капитал.

Все участники ООО должны в течение 4 месяцев с момента регистрации внести свою долю в уставный капитал. Размер дивидендов участника зависит от размера его доли (если в уставе отдельно не указана возможность непропорционального распределения прибыли). Минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей.

3. ООО не имеет ограничений по видам деятельности.

В отдельных случаях может потребоваться получение лицензии (например, при продаже алкоголя, ведении образовательной деятельности, осуществлении пассажирских перевозок и т.д.

4. ООО может создавать филиалы и открывать представительства.

5. ООО предоставляет больше возможностей для привлечения инвестиций по сравнению с индивидуальными предпринимателями.

ООО может принимать новых участников в свой состав или от своего имени заключать инвестиционные договоры.

6. Налоговая нагрузка на дивиденды в случае ООО больше по сравнению с ИП.

Участники ООО могут получать свой процент от прибыли ООО только в форме дивидендов. График выплаты дивидендов устанавливается решением участников ООО. Для выплаты дивидендов учредителю ООО нужно сначала выплатить налог на прибыль (или иные налоги, если компания применяет упрощённую систему налогообложения), а потом, при выплате дивидендов учредителю, удержать с них подоходный налог. В случае ИП всё проще: предприниматель выплачивает налог только один раз в зависимости от применяемой системы налогообложения.

7. Для принятия некоторых решений необходимо согласие всех участников ООО.

Например, для принятия решения о ликвидации (закрытии) ООО, изменении распределения долей, привлечении инвестиций в уставный капитал и т.д. необходимо принятие единогласного решения.

8. Участники ООО могут передать или продать свою долю.

По общему правилу участник ООО может продать свою долю, передать ее или использовать в качестве залога без каких-либо ограничений. При продаже доли остальные участники ООО обладают преимущественным правом покупки. Цена для участников ООО и третьих лиц должна быть одинаковой. При этом уставом могут быть предусмотрены ограничения на продажу и передачу долей. Если уставом предусмотрен запрет на переход доли без обязательного согласия всех участников ООО, то в случае ее перехода, например, по завещанию или при разводе, само общество, а не его участники, должно выкупить данную долю.

9. Участник может быть исключён из ООО по решению суда, если он:

грубо нарушает свои обязанности;
своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность общества;
существенно затрудняет деятельность общества.

По своему желанию участник может выйти из общества в любое время, если иное не предусмотрено уставом.

10. Если у ООО перерыв в работе и нет наёмных сотрудников, то платить обязательные страховые взносы не нужно.

Если руководитель ООО является единственным сотрудником, и он ушёл в неоплачиваемый отпуск на период приостановления деятельности ООО, то страховые взносы за него платить не нужно (например, ИП платит страховые взносы за себя независимо от прибыли). В остальных случаях страховые взносы уплачиваются в общем порядке.

11. Для ООО установлены более высокие штрафы по сравнению с ИП, а ответственность может налагаться как на общество в целом, так и на его должностных лиц (например, на руководителя ООО).

Должностные лица могут быть привлечены, в том числе к уголовной ответственности.

12. Простая процедура регистрации ООО (по сравнению с другими юридическими лицами).

Для регистрации ООО необходимо предоставить в налоговую службу по месту нахождения юридического лица следующий пакет документов:

Заявление о регистрации ООО;
Решение о создании ООО (если в ООО один участник);
Договор об учреждении ООО и протокол общего собрания (если в ООО несколько участников);
Устав ООО в 2-х экземплярах;
Заявление о переходе на специальный режим налогообложения (если планируется).

Дополнительно нужно подать документы, которые подтверждают оформление юридического адреса (например, договор аренды, документы, подтверждающие право собственности и т.д.), копии паспортов учредителей и руководителя ООО, акты оценки и передачи имущества и т.д. Учредитель может направить документы по почте заказным письмом с описью вложения, подать заявление через сайт ФНС или в МФЦ.

ООО можно зарегистрировать по нотариальной доверенности без личного присутствия учредителя. Срок регистрации составляет до 3 рабочих дней. На момент написания статьи размер госпошлины составляет 4 000 рублей. При подаче документов в электронной форме госпошлину платить не нужно (потребуется квалифицированная электронная подпись).

13. Количество участников ООО ограничено.

Число участников ООО не должно быть больше 50. В случае превышения указанного лимита ООО должно быть преобразовано в акционерное общество (АО) в течение года. ООО может состоять из одного лица, которое является его учредителем.

Состав участников может измениться в случае:

смерти одного из участников ООО и перехода его доли по наследству;
развода и перехода доли бывшему супругу;
продажи или передачи одним из участников своей доли третьему лицу.

Участники ООО могут включить в его устав положения, которые ограничивают возможность изменения состава его участников

14. Процедура закрытия ООО является сложной и длительной.

Ликвидация ООО занимает от 2-х месяцев (ООО с нулевым балансом) до одного года (при наличии у ООО долгов). Для ликвидации ООО его участникам необходимо:

Принять решение о ликвидации ООО и создать ликвидационную комиссию;
В течение 3-х дней после принятия решения уведомить налоговую службу об этом;
Опубликовать сообщение о ликвидации ООО и направить письменные уведомления контрагентам, если у общества есть долги;
Проинформировать наёмных сотрудников (не позднее чем за 2 месяца) и службу занятости о предстоящей ликвидации (не позднее чем за 2 месяца; если увольнение массовое (больше 15 человек), то за 3 месяца).
Направить промежуточный ликвидационный баланс в налоговую службу (не ранее чем через 2 месяца после опубликования сообщения о ликвидации);
Рассчитаться по долгам;
Подготовить окончательный ликвидационный баланс;
Подать документы на ликвидацию ООО в налоговую службу (заявление о ликвидации ООО, ликвидационный бухгалтерский баланс, квитанция об оплате госпошлины).

Документы можно направить по почте заказным письмом с описью вложения, через сайт ФНС или в МФЦ. На 6-ой рабочий день налоговая служба выдаст документ о ликвидации юридического лица.

Из-за длительной процедуры ликвидации некоторые предприниматели предпочитают «бросить» ООО и не заниматься ее закрытием. Формально у ФНС есть право ликвидировать ООО в одностороннем порядке, если на его счетах нет движения средств больше 12 месяцев, и за этот период не сдавалась отчётность. Однако на практике ФНС не всегда занимается этим, и компания продолжает числиться в списке ЕГРЮЛ. Принудительная ликвидация ООО не освобождает его от долгов.

См. также

Нормативно-правовая база

Категории : Новый бизнес

Поделиться